一直以来，上海女人，在中国其它省份的人看来，是有些怪异，有些“另类”的。

譬如，上海女人“做头发”。在外地人看来，就显得太“作”，太矫情。“不知道你们上海女人的头上，能搞出多少花样来！”他们这样嘲讽道。但事实上，做头发，对于某些典型的上海女性，的确是非同小可的事情。正如作家刘心武所说：这关乎到她们的身份、她们的尊严、她们昔日的荣耀和对未来的憧憬。在极致的情况下，甚至关乎到她们的生死存亡。

主人公爱妮(关之琳饰)就是这样一个女人。她年轻时天生丽质，一头秀发轻舞飞扬，是众多男性的梦中情人。一次草率的婚姻，使她堕入平庸，从此远离了荣华富贵。而在她周围的俗脂艳粉，却借着时代的助力一个个窜升，变得飞扬跋扈不可一世。爱妮失落却无奈，只得借做头发来享受生活的精致，沈湎于昔日的荣耀，并与年轻理发师阿华(霍建华饰)形成一种有情无性，颇为暧昧的依赖关系。爱妮希望这样的状态再不要改变，她的自尊、她平衡的心态，维系在这可怜的企求上。

然而改变还是来了，象雷阵雨一样，带着隆隆的震响，迅猛地不期而至了……